Linee Guida EBA: la nuova normativa e le implicazioni per le aziende

Dal 30 giugno 2021 sono entrate in vigore le c.d.  nuove “Linee Guida EBA” a cui tutte le banche europee devono attenersi e il cui rispetto viene vigilato dalle rispettive Banche Centrali. 

Inizialmente la regolamentazione è stata applicata esclusivamente ai nuovi finanziamenti, mentre dal 30 giugno 2022 l’applicazione è prevista anche per i prestiti già esistenti e per quelli che richiedono rinegoziazioni o modifiche contrattuali.

Gli Istituti di Credito avranno tempo fino al 30 giugno 2024 per adeguare i loro modelli di monitoraggio e le infrastrutture it.

• Perché questa nuova regolamentazione dovrebbe interessare alle imprese?

Semplice, con le nuove linee guida EBA cambia radicalmente l’approccio alla valutazione del merito creditizio così come i criteri per la concessione del credito, e tali modifiche avranno una inevitabile influenza sulle imprese che pertanto dovranno adeguarsi per continuare ad avere accesso al credito.

Ma non solo, gli effetti combinati delle Linee guida EBA e degli obblighi introdotti dal Codice della crisi d’impresa comportano, soprattutto per le PMI, un cambio di paradigma nel rapporto Banca-Impresa.  A tutto ciò si aggiungono anche le novità normative EU, in ambito di Finanza sostenibile e fattori ESG, che richiedono un’attenzione sempre maggiore agli aspetti ambientali, sociali e di governance e che vengono ora integrati anche nei Modelli di Rating.

Alla luce di tali interventi appare evidente come sia improcrastinabile per le imprese “istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa”, adottando nel contempo strumenti che possano consentire di verificare costantemente il proprio equilibrio economico-patrimoniale-finanziario e sistemi di autovalutazione sui temi di sostenibilità, al fine di pianificare la sostenibilità di breve e medio-lungo periodo alla luce dei piani di crescita e sviluppo.

In altre parole l’impresa dovrà sempre più abituarsi a procedere ad una puntuale pianificazione finanziaria e non solo, in ottica “forward looking”.

• Obiettivi e cambio di approccio della nuova regolamentazione

La nuova regolamentazione punta a prevenire l’insorgenza di nuovi crediti deteriorati e a garantire solidità e stabilità all’intero sistema finanziario europeo, andando a colmare le carenze riscontrate nelle procedure di concessione e monitoraggio del credito.

Ciò andrà ad impattare su tutte le tipologie di clientela siano esse consumatori, microimprese, PMI o grandi imprese.

I principali interventi normativi si concentrano prevalentemente sull’introduzione di nuove procedure sia per la gestione che per il monitoraggio del rischio di credito andando ad insistere particolarmente sullo sviluppo e sul rafforzamento degli strumenti, a disposizione del sistema bancario, di valutazione dei flussi di cassa prospettici del cliente (approccio ‘forward-looking’) sia nella fase iniziale, ovvero quella della concessione del credito che in quella del successivo monitoraggio.

Con la nuova normativa, le banche sono chiamate a “valutare la capacità attuale e futura del cliente”, con l’obiettivo finale di “promuove un approccio proattivo al monitoraggio della qualità creditizia, individuando per tempo il credito in via di deterioramento”.

In sintesi, la banca deve concentrare la propria analisi su due aspetti fondamentali:

la sostenibilità del debito e la futura capacità di rimborso della controparte.

• Principali novità e impatti di applicazione della normativa sulle imprese.

Con l’approssimarsi della fine del “temporary framework” cesserà il periodo emergenziale legato alla pandemia Covid-19 prima e alla guerra Russia-Ucraina poi, durante il quale le banche hanno usufruito di una sorta di “grace period” che ha permesso loro di seguire procedure semplificate per la concessione degli affidamenti. 

Le banche riprenderanno quindi a valutare e a monitorare il merito creditizio delle controparti in base alle procedure standard, molto più selettive e, rese ulteriormente più stringenti dalle nuove Linee Guide EBA entrate nel frattempo in vigore.

Le nuove Linee Guida EBA sono articolate in 5 macro sezioni sulle quali gli intermediari finanziari devono focalizzarsi per la gestione dei crediti performing nelle fasi di concessione e monitoraggio del credito : 

1. Sezione 4 (Governance Interna): fornisce indicazioni sulle modalità di strutturazione della Governance interna degli intermediari per efficientare la gestione dei processi di concessione e monitoraggio del credito.
2. Sezione 5 (“best practices”): disciplina dettagliatamente la fase di istruttoria e di concessione del credito; in tale sezione vengono individuati le “best practices” da seguire e i requisiti di merito che la Banca deve valutare oltre alla documentazione che deve essere acquisita per la valutazione.
3. Sezione 6 (determinazione del pricing): illustra le aspettative delle Autorità di Vigilanza per la determinazione del prezzo da applicare alla clientela, individuato sulla base del rischio assunto dall’ente erogante.
4. Sezione 7 (valutazione delle garanzie reali): definisce le modalità di valutazione delle garanzie reali (immobiliari e non)
5. Sezione 8 (requisiti di vigilanza): si concentra sui requisiti di vigilanza necessari ai fini del monitoraggio continuo del rischio di crediti e delle esposizioni creditizie.

La fase di istruttoria e concessione del credito sono disciplinate dall’art. 5 delle nuove Linee Guide EBA. 

Al punto 5.1 ad esempio viene precisato che:

“Nel valutare il merito creditizio del cliente, gli enti dovrebbero “porre enfasi su una stima realistica e sostenibile del reddito e del flusso di cassa futuro del cliente e non sulla garanzia reale disponibile”.

Cambia quindi il modo di considerare la garanzia reale: non più come l’elemento che giustifica la concessione del credito bensì solo come una seconda via d’uscita in caso di default o di deterioramento del profilo di rischio del cliente.

L’obiettivo finale è consentire alla banca abbia di avere una visione complessiva della situazione dell’impresa concentrando l’analisi sulla posizione finanziaria in termini di sostenibilità del debito e reali capacità di rimborso, valutando quindi piani e prospettive affidabili e coerenti; piani che le imprese dovranno essere in grado di produrre e illustrare alla banca.

Accanto alla consueta analisi della struttura economico-finanziaria e patrimoniale delle imprese, basata su elementi oggettivi (bilanci), le best practices indicate dalle nuove Linee guida EBA, prevedono che le banche dovranno acquisire tutta una serie di informazioni per procedere alla valutazione del merito creditizio del debitore. 

L’Allegato 2 – Informazioni e dati per la valutazione del merito creditizio, fornisce indicazioni dettagliate in merito alle richieste di informazioni suddivise per tipologia di clientela e prestiti mentre l’Allegato 3, elenca le “Metriche per la concessione e il monitoraggio del credito”. 

Di seguito si riporta una sintesi di quanto previsto dai citati allegati.

In ottica di un’analisi forward-looking , la banca analizzerà:

• finalità del debito: valutazione della finalità e coerenza con la strategia aziendale;
• capacità di rimborso: valutata sulla base di proiezioni realistiche e sostenibili del reddito e dei flussi di cassa e non sulla garanzia reale disponibile (quindi analisi della PFN, del reddito e dei flussi di cassa (sia attesi che prospettici), flusso di cassa stressato da eventi negativi, livello della leva finanziaria, ciclo di conversione di cassa del cliente). 
• fattori “qualitativi”: valutazione dei modelli di business, delle strategie aziendali e delle effettive capacità del cliente di gestire la realizzazione del piano industriale, delle attività e/o degli investimenti legati al finanziamento richiesto (ad es: dipendenza da persone chiave);
• fattori “andamentali”: analisi prospettica connessa all’analisi “storica” dei dati andamentali del cliente (storia passata del cliente – analisi Centrale Rischi etc. ).
• tipologia e valore della garanzia (se presente)
• altri fattori di attenuazione del rischio (garanzie personali)
• informazioni su contenziosi
• documentazione legale (autorizzazioni, certificazioni, permessi e contratti ecc.)

Le informazioni ottenute per la valutazione della solvibilità del debitore vengono poi ulteriormente analizzate attraverso un’analisi di sensitività il cui scopo è verificare la sostenibilità del debito anche alla luce di eventi condizionati sia da fattori esterni e di natura prevalentemente macroeconomica sia interni e, quindi, legati alle scelte o alla programmazione economico-finanziaria del debitore. 

Con l’analisi di sensitività la banca procederà ad analizzare:

• Scenari: valutazione della fattibilità del piano aziendale e del Business Plan, coerenza delle proiezioni finanziarie fornite confrontate con la specificità del settore in cui opera il cliente e con le previsioni di mercato, per testare la solidità dei ricavi e dei flussi di cassa attesi (quindi analisi del contesto macroeconomico generale – ambiente competitivo – area geografica – caratteristiche del mercato di riferimento – rischi di concentrazione clienti/fornitori e relativa influenza sulla generazione dei flussi di cassa etc). 
• Indicatori: analisi di sensibilità svolta sia su indicatori macroeconomici che specifici del cliente (possibili negatività dovute ad eventi di mercato, ad es. rallentamento macroeconomico, contrazione del settore economico di riferimento, riduzione dei ricavi, problemi di gestione, governance etc). 

Tra gli indicatori più rilevanti utilizzati per l’analisi si segnalano: 

• Debt Service Coverage Ratio (DSCR);
• Interest Coverage Ratio (congruità del MOL e/o dell’Ebit in rapporto al debito per interessi);
• Debt to equity Ratio
• Debt to Ebitda Ratio;
• ROE;
• Margine di profitto netto;
• Andamento del fatturato;

• Fattori ESG: valutazione del contesto economico, sociale e giuridico dell’impresa. Proprio per la necessità di avere a disposizione una visione realistica e sostenibile del reddito e del flusso di cassa futuro del cliente, a garanzia della capacità di rimborso del debito, la valutazione verrà estesa anche all’esposizione del cliente ai fattori ESG con particolare riguardo ai fattori ambientali, all’impatto sul cambiamento climatico, analizzando l’adeguatezza delle strategie di mitigazione messe in atto per affrontare tali rischi.

Conclusioni:

Appare evidente come questo cambio di passo può rappresentare una enorme sfida per le imprese soprattutto per le PMI italiane, sino ad oggi abituate ad utilizzare il “bilancio” quale principale fonte di informazione nel rapporto con la banca e poco abituate alla pianificazione e alla programmazione di medio- lungo periodo.

Sempre più sarà fondamentale per le imprese tenere aggiornati i propri interlocutori finanziari, fornendo loro periodicamente, piani di sviluppo e report di monitoraggio che se correttamente sviluppati, sono d’aiuto nel processo istruttorio e/o di revisione degli affidamenti così come nell’aggiornamento del rating assegnato; rating, che lo ricordo, condiziona l’accesso al credito.

Strutturare meglio la propria funzione strategico-finanziaria, essere in grado di monitore i propri indici di bilancio, definire le strategie di breve, medio e lungo termine, pianificare la crescita con progetti e business plan realistici non è più una scelta facoltativa bensì una priorità se si vuole continuare ad ottenere un costante e adeguato supporto creditizio dagli interlocutori finanziari.

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