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Il Problema di Agenzia e l’Allineamento con gli Obiettivi Aziendali
Il “problema di agenzia” nasce dalla separazione tra proprietà e controllo: i manager (agenti) possono essere spinti a perseguire obiettivi personali anziché quelli degli azionisti (principali). Gli strumenti di incentivazione basati sulle performance aziendali sono pensati per ridurre questo disallineamento, trasformando i manager in “co-proprietari” attraverso:
- Stock Options: diritto a comprare azioni dell’azienda a un prezzo prefissato dopo un periodo di tempo (vesting).
- Phantom Shares: strumenti finanziari che simulano il valore delle azioni, senza la necessità di trasferirne la proprietà.
- Piani di Stock Granting: distribuzione gratuita di azioni al raggiungimento di specifici obiettivi.
Questa dinamica si collega alla Teoria delle Aspettative di Victor Vroom, delineata nel suo libro Work and Motivation (1964), che spiega come i dipendenti siano più motivati quando percepiscono un chiaro legame tra il loro contributo, la performance organizzativa e i benefici personali.
Retention e Competitor Hopping: Il Ruolo del Vesting
Un’altra sfida cruciale è trattenere i talenti chiave. I piani incentivanti introducono il meccanismo di vesting, che vincola l’accesso ai benefici a un periodo minimo di permanenza in azienda. Esempi di vesting:
- Cliff Vesting: il diritto matura interamente dopo un periodo (es. 3 anni).
- Vesting Graduale: il diritto si accumula progressivamente (es. 25% annuo per 4 anni).
Questo non solo disincentiva i dipendenti chiave dal lasciare l’azienda, ma crea un legame psicologico più forte con l’organizzazione, riducendo la propensione a valutare offerte dei competitor.
Questo approccio, oltre a rafforzare la relazione economica, sviluppa anche un senso di equità e giustizia organizzativa, come suggerito nella Teoria dell’Equità di John Stacy Adams (Toward an Understanding of Inequity, 1963), secondo cui i dipendenti valutano il proprio impegno rispetto alle ricompense, aumentando la retention e riducendo il rischio di turnover verso i competitor.
Executive Plans vs. Broad-Based Plans
Gli strumenti di incentivazione si dividono in:
- Piani per Executive
- Finalità: Allineare i dirigenti agli interessi degli azionisti e motivarli a raggiungere obiettivi di lungo termine.
- Strumenti comuni: Stock options, piani di performance shares legati a KPI finanziari.
- Motivazione: Per i dirigenti, il legame tra la performance aziendale e la ricompensa personale genera senso di responsabilità e orientamento al risultato.
Questo meccanismo richiama la Teoria dell’Autodeterminazione di Deci e Ryan, presentata nel loro libro Intrinsic Motivation and Self-Determination in Human Behavior (1985), dove l’incentivo finanziario (estrinseco) si combina con un profondo coinvolgimento nel successo aziendale (intrinseco).
- Piani Broad-Based
- Finalità: Coinvolgere un’ampia base di dipendenti, creando un senso di appartenenza e cultura aziendale condivisa.
- Strumenti comuni: Employee Stock Ownership Plans (ESOP), bonus in azioni.
- Motivazione: Per i dipendenti non-dirigenti, la possibilità di partecipare alla crescita dell’azienda genera inclusione e un senso di contributo condiviso.
Il Caso Fincantieri: Un Modello di Azionariato Diffuso
Recentemente, Fincantieri ha introdotto un piano di azionariato diffuso che coinvolge non solo i dirigenti, ma anche i dipendenti. Gli obiettivi principali sono:
- Coinvolgimento: Promuovere un senso di appartenenza, facendo sentire i dipendenti parte integrante del successo aziendale.
- Valorizzazione del contributo individuale: Legare i benefici economici alle performance aziendali, motivando tutti i livelli dell’organizzazione.
- Incentivazione alla sottoscrizione: oltre alla facoltà di utilizzare il premio welfare per la sottoscrizione, è previsto un doppio bonus per il mantenimento delle azioni nei due anni successivi, pari a ulteriori 5 azioni ogni azione acquistata
A differenza di modelli più tradizionali, il recente piano di Fincantieri si distingue per il suo approccio “inclusivo”, che punta a rafforzare la coesione interna. Questo è un caso emblematico di come i piani broad-based possano essere utilizzati per creare valore culturale e organizzativo, coerentemente con i principi della Teoria dell’Equità e dell’appartenenza organizzativa.
Confronto con Altri Modelli: Stellantis e Leonardo
- Stellantis
- Ha implementato un piano di incentivi che combina stock granting e bonus legati ai risultati finanziari.
- Focus primario: gli executive, con una forte enfasi sulla crescita del valore per gli azionisti.
- Differenza chiave: rispetto a Fincantieri, Stellantis si concentra maggiormente sui dirigenti, con meno inclusione per i dipendenti operativi.
- Leonardo
- Piani legati a obiettivi di sostenibilità (ESG) e performance di lungo periodo.
- Ha integrato incentivi che premiano il raggiungimento di target legati alla trasformazione digitale e alla riduzione delle emissioni.
- Differenza chiave: orientamento a KPI specifici e una struttura che coinvolge sia executive sia manager intermedi.
Meccanismi Motivazionali
Gli strumenti di incentivazione a lungo termine agiscono su diverse leve motivazionali:
- Senso di appartenenza: L’idea di possedere una parte dell’azienda aumenta l’impegno e la soddisfazione dei dipendenti.
- Prospettiva a lungo termine: Legare i benefici a obiettivi pluriennali spinge i dipendenti a concentrarsi sul futuro dell’azienda anziché su risultati immediati.
- Deterrenza verso i competitor: Piani strutturati con vesting rafforzano il legame emotivo ed economico con l’organizzazione, rendendo meno attraente il passaggio a un’altra azienda.
Stock Option: Normativa, Modalità di attuazione e Vantaggi economici e fiscali
L’incentivazione dei dipendenti attraverso strumenti finanziari rappresenta una soluzione cui le imprese ricorrono nell’ambito di precise disposizioni normative, civilistiche e fiscali, e di quelle relative ai mercati dei capitali, in caso di titoli quotati riservati ai dipendenti.
Naturalmente, gli obblighi normativi rappresentano la cornice in cui le aziende devono operare dopo aver deciso l’emissione di strumenti incentivanti, la cui rilevanza strategica consente di correlare la premialità verso i dipendenti alla struttura economica, finanziaria e patrimoniale dell’impresa e, solitamente, ai suoi obiettivi di Piano industriale.
L’azionariato diffuso e le Stock Option sono strumenti con i quali le imprese costituite sotto forma di società riservano una quota del proprio capitale per l’emissione, immediata o futura, di azioni o quote riservate ai dipendenti, in tal modo ampliando il proprio capitale a loro favore.
Tale operazione deve essere deliberata necessariamente dall’assemblea degli azionisti, su proposta specifica del Consiglio di amministrazione che definisce gli elementi del Piano di incentivazione, che sarà inserito in uno specifico Regolamento da condividere con gli assegnatari.
E’ buona norma nonché practice diffusa far precedere la stesura del regolamento di dettaglio da una fase di design del piano di remunerazione, dove professionisti provenienti da diversi settori (HR, Tax & Legal, Finance) rendono coerenti, attraverso un progetto ad hoc, le esigenze della proprietà con gli obiettivi del piano e le leve motivazionali per livello organizzativo, tenendo conto delle caratteristiche del mercato, del settore e del contesto aziendale specifico. Tale piano di remunerazione che coniugherà visioni differenti e interessi talvolta divergenti all’inizio dei lavori. rappresenterà una volta ultimato a linea guida per la successiva stesura del regolamento.
Fra gli elementi essenziali contenuti nel Regolamento:
- numero massimo di azioni o quote riservate ai dipendenti,
- tempi di esercizio delle eventuali opzioni o dell’ottenimento di bonus in azioni,
- prezzo di sottoscrizione/esercizio dello strumento incentivante
- elementi strettamente connessi alle specifiche esigenze di ogni società, solitamente individuati in coerenza con il Piano industriale della società.
A tal proposito a titolo di esempio, al raggiungimento, in date predefinite, di alcuni obiettivi economici e finanziari della società, rappresentati da KPI di Piano industriale (fra cui EBITDA, Posizione Finanziaria Netta, Fatturato annuo, ma anche riduzione delle emissioni CO2 o altri target), il Regolamento potrebbe prevedere l’esercizio dell’opzione a un prezzo predefinito, pari al corrispondente valore del patrimonio netto per le non quotate e al prezzo di mercato per le quotate, valori riferiti a una specifica data precedente l’attribuzione dello strumento incentivante.
Relativamente al tema ESG, in linea con i trend di sostenibilità, molte aziende stanno iniziando a legare gli obiettivi di incentivazione a target ESG, come la riduzione delle emissioni di CO2 o l’inclusione sociale. Questo approccio non solo migliora la reputazione aziendale, ma consente di accedere a incentivi fiscali specifici e di attrarre investitori interessati alla sostenibilità.
Allo stesso modo vi possono essere Regolamenti che prevedono l’esercizio dell’opzione al solo scadere del periodo di vesting, ritenendo che il permanere del dipendente in azienda per il tempo predefinito rappresenti già esso stesso un obiettivo rilevante per l’azienda.
La definizione del Regolamento delle Stock option o delle azioni in sottoscrizione è quindi una scelta strategica dell’impresa: aziende di maggiori dimensioni e consolidata storia proporranno piani più articolati e complessi, imprese quali le start up saranno maggiormente interessate al permanere dei dipendenti nel progetto intrapreso e, quindi, proporranno piani frequentemente associati alla continuità del rapporto di lavoro.
L’applicazione del Regolamento alle emissioni dei titoli dedicati ai dipendenti è di norma prevista in capo all’Amministratore Delegato che, a sua volta, normalmente si avvale del dipartimento di HR dell’azienda per l’attuazione concreta.
Naturalmente il Regolamento può essere oggetto di variazioni per tenere conto di variazioni normative e/o del Piano industriale, nonché del manifestarsi di incoerenze rispetto a mutate esigenze aziendali.
La convenienza economica dei dipendenti per tali incentivi deriva da vari fattori, fra cui:
- l’incremento di valore del titolo acquisito rispetto a quello della sottoscrizione, in alcuni casi effettuata anche ricorrendo alle risorse del welfare aziendale a disposizione del singolo dipendente;
- il trattamento fiscale della plusvalenza al momento dell’eventuale vendita del titolo;
- specifiche tutele in caso di interruzione del rapporto di lavoro nell’eventuale periodo di vesting o di maturazione del bonus, normalmente riconosciute solo per ragioni non dipendenti dalla volontà del lavoratore.
Nonostante i vantaggi, l’utilizzo di strumenti incentivanti comporta alcuni rischi. Per i dipendenti, la performance aziendale negativa potrebbe ridurre il valore delle azioni ricevute, mentre per l’azienda, un piano mal strutturato può generare costi inattesi.
L’introduzione di meccanismi di salvaguardia, come un prezzo minimo garantito per le Stock Option, può mitigare questi rischi, garantendo un equilibrio tra incentivi e sostenibilità economica.
Relativamente al trattamento fiscale, l’assegnazione di azioni riservate ai dipendenti, e di Stock option, non costituisce reddito da lavoro, anche al momento del termine dell’eventuale periodo di blocco alla vendita, o di vesting per l’esercizio dell’opzione di acquisto del titolo, tuttavia con una differenza significativa fra società tradizionali e start up e PMI innovative:
- per le società tradizionali tale trattamento di favore si applica sino al limite di € 2.085,63 per anno fiscale (art. 51 comma 2 lettera g) del TUIR), ovvero il controvalore dei titoli assegnati superiore a tale limite è soggetto al trattamento fiscale (e contributivo) dei redditi da lavoro dipendente
- per le start up e le PMI innovative non sussiste tale limite (deroga introdotta rispettivamente dall’art. 27 del D.L. 179/2012 e dall’art. 4 comma 9 della L. 3/2015) e quindi il controvalore dei titoli assegnati non è soggetto al trattamento fiscale dei redditi da lavoro dipendente.
In entrambi i casi la plusvalenza sul titolo, solo in caso di vendita a terzi da parte del dipendente, è soggetta alla tassazione dei redditi da capitale.
Alle start up e alle PMI innovative, per favorire il raggiungimento dei risultati aziendali attraverso la prestazione di servizi qualificati, è anche consentito di estendere i piani di Stock option ai collaboratori, cui si applica la stessa disciplina di cui al precedente punto b) e per i quali la plusvalenza da cessione del titolo è reddito da capitale (e non da lavoro autonomo).
In ipotesi di interruzione del rapporto di lavoro o di collaborazione durante il periodo di vesting, per ragioni non imputabili a scelte del dipendente o del professionista (quindi anche in caso di risoluzione consensuale), i Regolamenti prevedono normalmente l’assegnazione proporzionale dei titoli maturati sino a tale data o degli eventuali bonus azionari.
La sottoscrizione del titolo riservato ai dipendenti può avvenire, nell’ambito delle politiche di welfare aziendale, anche ricorrendo all’utilizzo di fondi derivanti da bonus riconosciuti dalla società, in tal modo consentendo ai lavoratori di investire nel capitale della propria società attingendo a fonti finanziarie aggiuntive rispetto ai risparmi già disponibili.
L’opportunità di investire in titoli della propria azienda rappresenta un investimento potenzialmente molto redditizio, in quanto possono consentire un rendimento atteso superiore a quello di strumenti di investimento nel mercato monetario, garantendo anche una diversificazione del rischio del proprio risparmio.
Conclusioni
Gli strumenti di incentivazione a lungo termine, dai piani per executive a quelli broad-based, non sono solo strumenti finanziari, ma potenti leve psicologiche e culturali. Il loro successo dipende dalla capacità di allineare gli obiettivi aziendali con le motivazioni dei dipendenti, rafforzando il senso di appartenenza e migliorando la performance complessiva.
Gli strumenti di incentivazione a lungo termine hanno un impatto economico significativo, favorendo la fidelizzazione dei talenti, riducendo i costi di turnover e sostenendo gli obiettivi strategici aziendali, come l’incremento di KPI finanziari (ad esempio EBITDA e Posizione Finanziaria Netta) e anche di KPI ESG. Per i dipendenti, offrono un valore aggiunto grazie al potenziale aumento del patrimonio personale e a un trattamento fiscale favorevole, rendendoli strumenti efficaci sia per le imprese sia per i lavoratori.
Cosa possiamo fare per Voi:
- Verifica delle previsioni statuarie per attivazione piano di incentivazione
- Assessment delle finalità del piano
- Assessment degli obiettivi dell’equity ownership vs. management Practices
- Design caratteristiche e termini del Piano
- Price & Conditions piano (definizione del valore delle quote da assegnare ai beneficiari e dell’aumento di capitale)
- Strutturazione e Attuazione del Piano
- Assistenza Strategica Giuslavoristica