Una manciata di settimane fa, partecipando ad un corso di finanza, ho ascoltato un esimio relatore stupirsi del fatto che spesso, interloquendo con i CFO, gli capiti di percepire una scarsa se non inesistente conoscenza del concetto di debito mezzanino.

La sala del convegno, vi dirò, era gremita, ed io non ero riuscita ad accaparrarmi una poltroncina, ragion per cui me ne stavo nelle retrovie in piedi. Non senza un sorriso di solidarietà verso i CFO citati, ho notato che nella platea davanti a me, negli istanti successivi all’affermazione suddetta, hanno fatto la loro comparsa, furtivi, una serie di cellulari, evidentemente attivi su google, alla ricerca di un bigino dei contenuti del concetto di debito mezzanino, questo sconosciuto..

Da quell’episodio è nata l’idea di stilare una sintetica carta di identità (di base) di questo tassello fondamentale della finanza aziendale, a beneficio di CFO ed imprenditori. 

Ecco quindi di seguito:

 

  • DEFINIZIONE

Il debito mezzanino (Mezzanine Finance oppure Mezzanin Debt oppure ancora Intermediate Capital) è uno strumento di finanziamento a cui possono attingere le imprese, così chiamato perché si colloca in una posizione intermedia tra il capitale di debito ed il capitale di rischio (equity). Ne consegue che anche il rischio di tale credito finanziario (per chi lo concede) ed il costo (per chi lo riceve) si posizionano a livello intermedio tra un normale finanziamento ed il capitale investito a titolo di patrimonio. Curiosità etimologica: il termine mezzanino, derivato dalla cultura finance anglosassone, trova spunto metaforico nell’architettura americana, dove il mezzanino è il piano di un edificio situato tra il pianterreno ed il primo piano. Metaforicamente, appunto, caratteristiche, rischio e costo del mezzanino si collocano in una posizione “intermedia” tra gli usuali tradizionali finanziamenti bancari e la partecipazione al capitale di rischio di un’azienda.

  • CARATTERISTICHE

Dal punto di vista giuridico il capitale mezzanino è considerato capitale di terzi ed è base di maturazione di interessi.

Tuttavia, il debito mezzanino è subordinato nel rimborso rispetto al capitale di terzi e prioritario rispetto al capitale proprio. Ha cioè un vincolo di subordinazione nel rimborso rispetto al normale debito bancario, ma ha priorità rispetto al rimborso dell’equity aziendale ai soci.

Si tratta quindi di una soluzione ibrida, che coniuga sia le caratteristiche proprie del debito bancario (interessi, quote capitale da rimborsare) che quelle tipiche del capitale di rischio (partecipazione agli utili aziendali (profit share) oppure opzioni/warrant per entrare nel capitale societario a pieno titolo).

Le forme di remunerazione possono essere miste, a partire dal riconoscimento di interessi con quota fissa (più elevata, come detto, rispetto al normale debito bancario) con una integrazione in funzione dei risultati aziendali (equity kicker), sino ad giungere ad eventuali opzioni di sottoscrizione del capitale di rischio (in questo caso assimilabili alla logica delle obbligazioni convertibili).

  • QUANDO E PERCHE’ ATTIVARE UN DEBITO MEZZANINO

Il debito mezzanino è spesso la soluzione più efficace in situazioni di criticità aziendali, in cui la società presenta una posizione finanziaria netta con rilevanti masse di debiti a breve termine, uno sbilanciamento della struttura finanziaria, la necessità di ripristinare un adeguato equilibrio tra fonti a breve ed a medio/lungo termine.

In questo tipo di situazioni spesso le forme tradizionali di fido bancario risultano precluse all’imprenditore; ecco quindi la possibilità di accedere ad una forma differente di finanziamento, accettando ovviamente di pagare un onere finanziario però maggiore all’investitore bancario, a società specializzate o a fondi eroganti il debito mezzanino, che ha insito un altrettanto maggiore grado di rischio di rimborso.

Possono verificarsi anche situazioni più virtuose di ricorso al mezzanino, per esempio in caso di operazioni di management buy-out o di un’espansione aziendale da sostenere in modo massiccio.

  • RISCHI

La natura mista del mezzanino può essere interpretata e vissuta dai soggetti coinvolti come un debito a costo elevato o come capitale a basso costo/rendimento.

Chi finanzia normalmente riceve infatti una quota di interessi fissa come il debito tradizionale ma di importo più elevato, integrata da una remunerazione legata al valore di apprezzamento della società, proprio come avviene per soci ed azionisti. Rendimento quindi non certo o preventivamente quantificato.

Per questo motivo il processo di valutazione per l’erogazione del mezzanino è più articolato ed approfondito, poiché tiene conto in modo più stringente dei piani di sviluppo societari e dei cash-flow attesi quasi fosse un investimento in equity.

Infine, il rischio maggiore risiede ovviamente nell’eventualità che l’impresa fallisca o comunque si trovi in una situazione di default: i creditori del mezzanino saranno infatti gli ultimi in fondo alla scala della platea di tutti i creditori, subito prima di soci ed azionisti, ad essere eventualmente rimborsati.

Il finanziatore, cioè, partecipa al successo attraverso il rendimento, ma anche al potenziale insuccesso dell’azienda finanziata.

CONCLUSIONI

Il mezzanino, mutuato dagli USA, attorno agli anni Ottanta è sbarcato anche in Europa, dove ha trovato maggiore adepti in Gran Bretagna e Germania.

E’ ancora poco diffuso in Italia (e questo giustifica in nostri CFO della premessa). 

Se ne auspica una maggiore conoscenza e diffusione, poiché, rappresentando uno strumento di finanziamento alternativo al tradizionale credito bancario, più flessibile e che, se adeguatamente conosciuto, può rivelarsi di interesse per le nostre PMI, in fasi di criticità, ma anche di crescita, espansione e rilancio.